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曹操（鲍国安饰）为除后患密谋要杀刘备，陈登识破此计看穿，助刘备夺回徐州。但是曹操兵多将广，刘备忧心忡忡。陈登献计求北方袁绍出救兵以夹击曹操。袁绍生性优柔寡断，暂未出兵。经众大臣商议，最终袁绍听从许攸直言，发兵曹操。曹操亦不示弱，一方面派兵在徐州虚张声势，另一方面起兵抵抗袁绍。刘备（孙彦军饰）识破曹操轨迹，派关羽张飞生擒对方敌将。